ВС: исключение из ЕГРЮЛ с долгами порождает субсидиарную ответственность
Верховный суд (ВС) РФ опубликовал Обзор судебной практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. В представленных примерах он в очередной раз подтвердил, что прекращение деятельности хозяйствующих субъектов с оставшейся задолженностью перед кредиторами порождает субсидиарную ответственность контролировавших его лиц. Хотя бывают и исключения. РАПСИ изучило самые интересные из 18 представленных решений ВС РФ.
Фактор недобросовестности
С компании, не выполнившей государственный контракт, в пользу заказчика — государственного учреждения, судом были взысканы сумма долга и неустойка. После вступления в законную силу этого решения с ее расчетных счетов были выведены все денежные средства. Вскоре сама компания была исключена из ЕГРЮЛ без погашения задолженности.
Тогда бывший заказчик обратился в арбитражный суд с требованием привлечь ее бывших участников и руководителей к субсидиарной ответственности по оставшейся задолженности.
Суды в трех инстанциях отказали госучреждению в удовлетворении иска.
Но ВС РФ разъяснил, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые были уполномочены выступать от его имени.
Но ВС РФ указал, что суды не приняли во внимание фактор недобросовестности лиц, контролировавших должника, а на таких лиц по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность.
"Контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредиторов обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности", — объяснил ВС РФ и добавил, что в данном случае обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к ней.
Поскольку, отказывая в иске, суды все это не учли, ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.
Подтверждение задолженности
Кредитор обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших исключенную из ЕГРЮЛ компанию, по ее обязательствам перед ним в виде возврата займа и выплаты причитавшихся процентов. Ответчики указали на то, что требования истца не подтверждены вступившим в силу судебным актом, в связи с чем, по их мнению, нет оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности.
Но истец предоставил договор займа, документы о перечислении денежных средств, а также акт сверки расчетов, подписанный обеими сторонами договора, в котором содержится информация о наличии задолженности. Поэтому суд удовлетворил иск, и его решение было поддержано всеми вышестоящими инстанциями, в том числе и ВС РФ.
Как отмечено в принятых по этому делу судебных актах, процедура исключения компании-должника из ЕГРЮЛ находится вне сферы контроля кредитора.
"Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам прекратить деятельность, игнорируя обязанность произвести ликвидацию или инициировать процедуру банкротства, и уклониться тем самым от расчетов с ним", — приводит ВС РФ в обзоре практики позицию суда первой инстанции.
Презумпция субсидиарной ответственности
Банк обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности единственного учредителя и руководителя по непогашенному долгу исключенной из ЕГРЮЛ компании, обосновав свои требования тем, что ответчик уклонялся от представления кому-либо информации и документов о деятельности организации, в том числе и налоговой инспекции, что и послужило исключению ее из ЕГРЮЛ.
Суды отказали банку в удовлетворении иска, поскольку посчитали, что он не доказал, что именно действия ответчика стали причиной непогашения долга.
Но ВС РФ указал, что именно контролирующее лицо должно предоставить суду документы и объяснить причины непогашения долга.
"В случае уклонения контролирующего должника лица от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц. И это может стать основанием для привлечения единственного участника и руководителя исключенной из ЕГРЮЛ компании к субсидиарной ответственности", - говорит ВС РФ.
В итоге все судебные акты, принятые по этому делу, были отменены, а само оно направлено на новое рассмотрение.
Возобновление ликвидации
Арбитражный суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника исключенного из ЕГРЮЛ ООО. Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку ответчик сообщил, что после ликвидации компании им было обнаружено имущество и инициирована процедура его распределения. Вышестоящие инстанции, в том числе и ВС РФ, поддержали эту позицию, объяснив, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица по сути — возобновление процесса его ликвидации. А поскольку размер обнаруженного имущества являлся заведомо достаточным для удовлетворения требования истца, то оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеется.
Исковая давность
Получив предоплату за товар, ООО не исполнило своих обязательств по его поставке, а в 2020 году было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Впоследствии кредитор обратился в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника и руководителя ООО. Но ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по обязательству, возникшему из договора поставки ко дню исключения общества из реестра.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, полагая, что право предъявить иск к контролирующему лицу возникло у кредитора не ранее признания общества фактически недействующим в 2020 году, в связи с чем срок исковой давности по данному иску, предъявленному в 2023 году, не пропущен. При этом суд указал, что возражение об истечении срока давности могло быть заявлено должником, то есть компанией, а контролирующим ее лицом, не являющимся стороной договора поставки.
Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, решение суда первой инстанции отменил и отказал в иске. ВС РФ поддержал их позицию.
Суды установили, что срок исковой давности по данному делу истек еще в 2018 году, а кредитор предъявил иск только в 2023 году. По мнению судов, исключение ООО из ЕГРЮЛ не изменило течения срока исковой давности, а ответчик в деле о привлечении его к субсидиарной ответственности вправе выдвигать возражения, которые могли быть заявлены самим юридическим лицом в случае инициирования соответствующего спора до момента утраты им правоспособности.
В связи с чем возражение контролирующего лица о пропуске срока исковой давности является основанием для отказа в иске.
Номинальный ответчик
Государственное казенное учреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по ООО, исключенного из ЕГРЮЛ, указав в качестве ответчиков бывшего единственного участника общества, ставшего таковым непосредственно перед прекращением деятельности компании.
Истец сообщил, что бывший участник общества вышел из общества непосредственно перед его исключением из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности, передав корпоративный контроль ответчику.
Суды отказали в удовлетворении требований кредитора, посчитав, что им не представлено доказательств, подтверждающих, что именно действия ответчика привели к исключению общества из ЕГРЮЛ и невозможности удовлетворения требования истца за счет средств юридического лица.
Но ВС РФ отметил, что номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица вследствие участия ответчика в сокрытии данных о лицах, в действительности имевших возможность определять деятельность юридического лица, в сокрытии документации общества или иных недобросовестных и неразумных действиях, повлиявших на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица.
По мнению ВС РФ, совокупность имеющейся информации порождает сомнения в добросовестности поведения ответчика, поэтому он отменил все судебные акты и направил дело на пересмотр.
Короткой строкой
Представленные ниже примеры уже были опубликованы на сайте РАПСИ, но также заслуживают внимания для полной картины судебной практики по делам о субсидиарной ответственности.
Лица, контролирующие недействующее, но не ликвидированное общество, в том числе и его номинальный руководитель, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если истец докажет факт подконтрольности общества ответчикам, а те не смогут опровергнуть недобросовестность своих действий.
Выполнение единственным участником хозяйственного общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
Срок исковой давности по требованиям о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для такой ответственности.
Михаил Телехов
Подписаться на канал Верховного суда РФ в MAX >>>
Подписаться на канал РАПСИ в MAX >>>